厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”或“上市公司”）于2018年10月11日上午9:30~11:00在深圳证券交易所947会议室召开了重大资产重组媒体说明会，紫光学大及相关各方在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）等18名交易对方合计持有的天山铝业100%股权。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等18名交易对方成为上市公司的股东。本次交易构成重组上市。

根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业100%股权评估值为准。以2017年12月31日为预估基准日，标的资产天山铝业100%股权的预估值为236亿元，本次交易天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。

本次交易采用发行股份及支付现金方式，发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为25.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。据此计算，上市公司向天山铝业全体股东发行股份的数量为939121750股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元；若本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

天山铝业拥有较强的竞争优势

新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称天山铝业）是响应国家号召、支援新疆生产建设兵团的援疆企业，目前厂区位于新疆石河子经济技术开发区化工新材料产业园区。天山铝业的前身是2010年9月成立的天山铝业有限公司，经过多次股权转让和增资后，于2017年6月整体变更为股份有限公司，注册资本14亿元。公司成立8年以来，已累计完成投资约300亿元，形成120万吨电解铝、6×350MW发电机组、30万吨碳素、5万吨铝深加工的生产能力。

截止至9月15日，石河子锦隆能源持有天山铝业51600万股股份，占天山铝业总股本的36.64%，为天山铝业控股股东。曾超懿和曾超林直接合计持有天山铝业总股本的11.32%，并通过锦隆能源和锦汇投资间接控制总股本的46.86%，合计控制天山铝业总股本的58.18%，为天山铝业的实际控制人。曾超懿、曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业总股本的77.58%。

公司营业收入主要来源于电解铝及贸易业务，利润主要来源于电解铝，2017年营业收入208.9亿元，同比降低3%，净利润14.17亿元，同比增长5%，主要受电解铝价格上涨等因素影响，同时毛利率提升至15.72%，公司资产负债率持续维持在70%左右。

安信证券认为，天山铝业电力自给率高，电力成本低，极具竞争优势。一是公司拥有的4台350MW发电机组属于合规自备电厂，年运行时间超过7500小时，远高于目前全国电厂4000~5000小时平均水平；二是新疆煤炭价格低，仅全国平均煤价的三分之一左右，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具债券评级报告，公司自发电成本均价约为0.12元/度，远低于行业平均用电水平，电力自给率约为76%；三是公司额外所需的电力向石河子主要电力供应方天富热电采购，约定每年保障30亿度的供电量，价格仅为0.28元/度（含税），仍然低于全国平均用电价格。

此外，天山铝业加大力度实现技术提升，为我国铝工业的技术提升做出了贡献。2014年9月公司被自治区认定为企业技术中心，2015年3月被兵团批准建设铝冶炼工程技术中心，2015年12月公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。2016年公司从日本引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目，该项目技术先进，产品附加值高。

打通上下游产业链 提升盈利能力

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，是国内领先的具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。截至目前，天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线。同时，天山铝业在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地，正在新疆石河子建设6万吨高纯铝生产线，正在广西靖西建设80万吨的氧化铝生产线。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。根据阿拉丁研究报告，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。

在重大资产重组媒体说明会上，紫光学大表示，本次交易完成后，天山铝业未来将持续完善现有产业链，夯实产业链基础、加大研发投入，使公司成为一家集资源、成本、技术、管理优势为一体的铝业公司，具体发展规划如下：

首先是建设氧化铝及预焙阳极项目，有效管控上游原材料供应。

氧化铝和预焙阳极是电解铝的重要生产材料，随着国内铝土矿资源日益减少，氧化铝供需矛盾将日益加剧。公司利用自身丰富的行业相关生产经营经验规划建设年产250万吨（一期80万吨）冶炼级氧化铝项目及年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极项目。此外，在已经具备稳定原材料供应商的基础上，公司将持续寻找合格供应商合作伙伴，保障公司各项原材料的稳定供应。随着公司氧化铝及预焙阳极项目的建设，公司电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障，生产成本得以深度管控，公司盈利能力将得到持续稳定的保障。

其次是提高铝产品深加工能力，挖掘高附加值增长点。

目前天山铝业以新仁铝业为主体生产的铝板带箔产品，在此基础上，天山铝业计划在石河子基地建成电解铝深加工一体化的产业基地，根据市场需求提供多种铝材产品，进一步提升天山铝业在高端铝材市场中的竞争力，努力将天山铝业打造为拥有全产业链的铝产业集团。随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的不断探索，天山铝业产业链将向高附加值端延伸，产品结构得到优化，利润水平将得到进一步增厚。

最后是管理经验和人才战略为持续发展提供保障。

天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升天山铝业的管理水平，为公司持续、快速、高效发展提供基础保障。未来，具备丰富经验的管理层和完善的管理制度将使公司能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。

在谈到天山铝业投产方面，天山铝业董事长曾超林介绍，阿拉尔的50万吨，第一期30万吨碳素项目，计划投产时间是在2019年春节前后，因为新疆地处寒冷地带，所以时间会有一两个月的偏差。广西靖西氧化铝250万吨氧化铝，第一期80万吨，投产时间大概也在春节前后。氧化铝生产过程有一个试生产的过程，约有一两个月差不多才能出产品。第一期6万吨高纯铝项目，已经开始试生产，并已经开始试销售，我们会根据试生产和试销售的情况进行下一步的安排。

随着公司未来拟建项目逐步建成投产后，公司上下游产业链将进一步打通，盈利能力有望得到显著增强。